机械九院IPO过会后“待机”已近20个月，关联交易及高比例分红曾遭质疑

　　脱胎于一汽股份的机械九院，自2023年1月份成功过会之后，便无下文，迟迟未推进提交注册的流程，“待机时间”已近20个月。公司的关联交易和高比例分红曾被市场诟病。值得一提的是，三丰智能（300276.SZ）为机械九院间接投资者。

　　欲登陆创业板的机械九院，自2023年1月17日成功过会之后，便处于“待机状态”，并未有进一步提交注册，“待机时间”已近20个月。

　　资料显示，机械九院由中信建投证券保荐，预计融资额13.49亿元，公司在2024年6月29日更新提交过相关财务资料，不过交易所网站显示的上会稿仍然是2023年1月10日的披露版本。

　　机械九院注册地在长春汽车经济技术开发区，成立时间可以追溯到1987年11月26日，前身为始建于1958年的第一汽车制造厂工艺处工厂设计室，1987年以“国家机械工业委员会第九设计研究院”的名称正式设立。机械九院致力于为汽车行业用户提供汽车工程整体解决方案，主要向汽车行业用户提供智能工厂EPC、智能装备综合解决方案、咨询设计服务，具备从项目选址、立项论证，到工厂规划、工程设计、建安工程承包、设备工程承包的全链条、全过程服务能力。根据中国勘察设计行业协会的数据，2021年发行人名列勘察设计行业工程总承包营业额排名第27位，排在汽车工程勘察设计行业同类企业第一名。

　　根据2023年1月版本的说明书，机械九院的代表性客户包括一汽、长安、北汽、广汽、吉利、比亚迪、长城、奇瑞、金龙等国内知名车企，以及特斯拉、大众、奥迪、宝马、戴姆勒等国际知名车企在中国的独资或合资企业，同时，近两年公司逐步开始为小鹏、零跑等国内造车新势力提供服务。

　　数据显示，2020年至2022年上半年营业收入分别为38.34亿元、49.99亿元、14.4亿元，净利润分别为1.55亿元、1.49亿元、2657.28万元，扣非净利润分别为1.45亿元、1.87亿元、2785.2万元，报告期内机械九院现金分红分别为8000万元、12952万元、8000万元。在2021年、2022年上半年时，机械九院的经营活动产生的现金流量净额为-2069.45万元、-9451.39万元。

　　在更新的问复函中，机械九院披露2022年全年的营业收入为65.02亿元，扣非净利润2.15亿元，2023年上半年营业收入和扣非净利润分别为26.13亿元和7066.69万元，增长率分别达到81.45%和153.72%。机械九院还透露截至2023年6月末在手订单有75.98亿元。

　　机械九院称，由于公司曾是一汽股份的全资子公司，与一汽集团在业务上存在较为紧密的联系，这也使得公司的关联交易备受关注。说明书看，因混改，一汽股份在2019年转让了手中所持，引入了其他投资者。自2020年3月起，一汽股份将机械九院移出合并报表范围，作为参股公司进行管理，也不参与公司的日常经营管理。

　　根据目前机械九院的股权结构，睿耘投资、一汽股份、奭兴合伙、申奭合伙、航天半岛、奭元合伙，分别持有发行人42.33%、26.30%、12.25%、10.96%、4.67%、3.49%的股份，机械九院处于无控股股东、无实控人的情形。机械九院的第一大股东系睿耘投资。不过，虽然睿耘投资为第一大股东，但系财务投资者，以获取投资回报为目的。此前睿耘投资曾有表示过不参与发行人的日常生产经营活动。

　　从披露的客户名单看，一汽集团为2019年至2021年第一大客户，占比分别为68.2%、49.3%、44.37%。另外在2019年、2020年一汽丰田也上榜前五客户名单。一汽集团、一汽丰田均是机械九院关联方。另外，长春市长发新能源产业投资建设有限公司为机械九院2020年、2021年的第二大客户，2022年上半年的第一大客户，占比分别为22.23%、33.46%、59.11%。说明书介绍，长春市长发新能源产业投资建设有限公司作为长春汽开区繁荣智能制造产业园项目的投资主体，该项目建成后用于一汽集团生产红旗品牌汽车。

　　在供应商名单中，一汽集团也在其中，为2021年和2022年上半年的第一大供应商。尤其是2022年上半年对一汽集团采购金额占比53.93%。

　　在问询回复函中，机械九院透露了更近的数据，其2022年、2023年上半年对一汽集团的关联销售金额分别为12.48亿元、11.71亿元，占比分别为19.2%、44.8%，截至2023年6月末的在手订单中，一汽集团的占28.48%。整体看，一汽集团收入占比有下降。机械九院表示，在混改后，公司可更便利地开发非一汽集团客户资源，以至于经营更加独立，对一汽集团及其下属公司不构成重大依赖。

　　如今，时间已跨度到2024年9月，机械九院对一汽集团及其下属公司的依赖度是否进一步下降，还有待观察。

　　分红是机械九院另一个诟病。

　　2020年至2022年上半年的现金分红分别为8000万、12952万元、8000万元，占当期净利润比例51.7%、86.81%、301.06%，占当期扣非净利润比例为55.24%、69.42%、287.23%，这3笔分红总额为28952万元，累计占比净利润和扣非净利润比例为87.59%和80.59%。

　　一方面大额分红时，机械九院也打算募资补流，补流资金额3个亿。

　　4月12日证监会在解读《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》时就曾表示，对主板创业板财务指标、科创板科创属性、现场检查抽取比例、限制突击“清仓式”分红、上市委委员管理等事项作出新的安排。

　　同一时间，深交所有关负责人就加强IPO企业分红监管有关考虑答记者问时就曾表示，在指标方面的初步考虑是，对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%的，将不允许其发行上市。

　　很明显，2020年至2022年上半年的机械九院，在现金分红方面，是“清仓式”的。如今时间已跨度到2024年9月，机械九院若在现金分红上谨慎行事，更新报告期后的数据自然也将更好看一些。

责任编辑：尉旖涵

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